一、案例簡介

2022年，某公司向老年人群體銷售保健品并承諾可使用購買產品積分兌換該公司“原始股”，同時宣稱公司已獲“莫桑比克國際證券交易所”上市批準，一旦上市成功，持有“原始股”股東即可獲得高額回報。

二、案例分析????

根據《證券法》第九條規定，公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或國務院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發行證券；第三十五條規定，證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行并交付的證券。非依法發行的證券，不得買賣。根據《刑法》第一百七十九條，未經國家有關主管部門批準，擅自發行股票或者公司、企業債券，數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下罰金。

本案中某公司以在境外上市為幌子，未經國家有關主管部門依法注冊，向境內公眾發行股票是違法行為，涉嫌構成擅自發行股票、公司、企業債券活動；誘導公眾購買保健品并獲贈“原始股”的行為，涉嫌構成詐騙活動。

三、案例點評（萬和證券股份有限公司合規總監 李毅）

目前，一些以境外上市為名非法售賣“原始股”的活動有所抬頭，大多都以境外上市為噱頭，通過虛假信息的宣傳，利用投資者對境外資本市場認知的信息不對稱，誘導公眾買賣“原始股”，進而獲得非法利益。廣大投資者應擦亮眼睛，遠離非法發行或轉讓“原始股”活動，謹慎識別風險，保持理性投資，切勿相信非法機構以境外上市為噱頭宣傳推介,誘導公眾購買“原始股”的騙局,避免財產遭受損失。一旦發現上當受騙，應及時向公安機關報案。